关于完善特别表决权的相关法规制度建设

促进企业快速发展的建议

河北省代表团代表 王凤英

概要：

“同股不同权”又称“双层股权结构”，是指资本结构中包含两类或多类不同投票权的普通股架构。特别表决权股一般由管理层持有，而管理层普遍为创始股东及其团队，普通表决权股一般为外围股东持有，普通表决权股东因看好公司前景，因此甘愿牺牲一定的表决权作为入股筹码。

该种“同股不同权”的股权结构虽然存在着多权股东若滥用权利则其他投资者利益将受损的风险。但只要在一定程度上放宽对股份公司表决权的限制，建立并健全“同股不同权”的相关法规、规则，完善相关制度建设，则有利于成长型企业直接利用股权融资，同时又能避免股权过度稀释，防止创始团队丧失在公司的话语权，保障此类成长型企业能够稳定发展。

基于目前我国的市场环境现状，并结合现行法规发展趋势，我国的企业现处于在市场机遇与法规健全二者驱动的关键发展时期，我国需要健全促进企业健康快速发展的法规及制度，从而保障整个市场的成熟发展，构建境内企业新的发展模式。因此建议：第一、应适当放宽股东关于在表决公司经营决策管理方面的权力分配规定，建立健全关于特别投票权的法规、规则，建立运行与监管的相关机制；第二、科学设计公司章程的相关内容以符合各方利益，在保障普通投票权股东利益的原则下，使特别投票权股东掌握企业的经营控制权；第三、加强对投资者进行正确的导向宣传，引导普通投资者对“同股不同权”制度正确解读。 

一、目前现状  

目前我国虽然对于境内上市的企业实行“同股不同权”在法规上存在一些障碍，但随着一些新政策、法规及规则的出台，可以看出“同股不同权”的发展对于在境内上市的企业存在一定的进步空间，并且为后续法规建设提供了很好的参考范本。